현대차는 왜 엘리엇에게 당했나?

현대차는 왜 엘리엇에게 당했나?

1. 현대차는 왜 지배구조를 바꾸려하나?
현대차는 총수일가가 대주주가 아니다. 현대모비스가 대주주다. 현대모비스가 ==>현대차를 지배하고 ==>현대차가 다시 기아차를 ==>기아차가 다시 현대모비스를 지배한다.(강강술래처럼 동그랗게 연결돼 있다고 생각하면 쉽습니다) 이른바 순환출자 구조다. 이 순환출자는 1) 대주주가 아주 작은 지분으로 계열사 전체를 지배하고 2) 계열사 하나가 흔들리면 그룹 전체가 흔들리는 단점이 있다. 그래서 정부는 꾸준히 지주회사 체제를 권장(압박)한다. 지배구조가 깔끔해진다. 현대차도 예외는 아니다.

그래서 현대차는 이런 변신을 계획했다. 정몽구 정의선 총수일가가 현대모비스를 지배하고 ==>현대모비스가 현대차를 지배하고==>현대차가 기아차를 지배하는 ==>일자형 구조다. 순환출자 고리는 끊어지고 지배구조도 선명해진다. 어떻게 하면 이게 가능할까? 간단하다. 총수 일가가 현대모비스 지분을 많이 사들이면 된다. 그런데 돈이 많이 든다.

정몽구 회장은 이미 현대모비스 지분을 7% 정도 갖고 있다. 정의선 부회장은 지분이 없다. 그러니 수조 원의 돈을 마련해야 한다. 다행히 총수일가는 *글로비스(염색약 이름 같지만 굴지의 물류회사입니다)라는 회사의 지분을 많이 갖고 있다. 이 지분을 팔아 이 돈으로 현대모비스 지분을 사들이면 된다. *글로비스 주가가 그동안 참 많이 올랐다. 그러니 이 주식을 팔면 양도세를 내야 한다(우리는 안내지만, 대주주는 주식을 팔아 돈을 벌면 양도세를 내야합니다) 1조 원이 넘는 양도세를 내야 한다. 실제 내겠다고 공개적으로 밝혔다. 정부도 속으로 반갑다. 순환출자도 해소하고, 예상 밖의 세수 1조 원이 들어온다. (그래서인지 까칠하기로 소문난 김상조 공정위원장도 이번 분할합병안에 현대차의 손을 들어줬습니다)

2. 그런데 왜 멀쩡한 현대모비스를 뗐다 붙였다 하려고?

정리하면 총수일가가 *글로비스 지분을 팔아서 세금까지 내고, 남은 돈으로 현대모비스 지분을 잔뜩 사들이면 된다. 그렇게 현대모비스를 지배하면, 이제 현대차까지 지배할 수 있다. 누가 봐도 손색이 없다. 그런데 현대모비스가 워낙 큰 회사다 보니, 돈이 부족하다. 그래서 생각해 낸 방법. 현대모비스를 작게 만들면 어떨까?

한 덩어리 크게 떼 내어 *글로비스에 붙이면 된다. 현대모비스의 몸집이 작아진다. 그럼 현대모비스 지분을 조금만 사들여도 총수일가의 지분율이 높아진다. 기막힌 아이디어다(그리스 신화의 프로크루스테스 같아요. 집에 찾아온 사람에게 맞는 침대를 주는 게 아니고, 손님의 다리를 늘이거나 잘라서 침대에 맞췄습니다). 물론 현대차는 현대모비스의 분할 합병 이유가 미래 자동차 시장에서 주도권을 잡고 주주 이익을 도모하기 위해서라는 입장이다. 하지만 알 사람은 다 안다.

문제는 현대모비스에서 떼 내서 글로비스에 붙이는 부문(모듈. AS부품)이 제법 알짜다. 이 경우 현대모비스는 손해고, *글로비스는 이익이다. 공교롭게 *글로비스는 총수일가가 지분이 아주 많은 기업이다. 오해를 사기 쉽다. 자연스레 시장에서는 “어? 이 분할합병 좀 이상한데...?”라는 의문이 생겨났다. 총수일가가 유리한 분할합병이라는 지적이 이어졌다. 이쯤에서 2015년, 제일모직과 삼성물산의 합병이 떠오른다. 그때도 멀쩡한 기업을 뗐다 붙였다. 그때도 총수일가가 유리해졌다. 그야말로 데자뷔다.

3. 엘리엇의 등장으로 꼬여버린 지배구조 개선

그런데 갑자기 분할합병으로 가는 길목에 엘리엇이라는 유명한 헤지펀드가 등장했다. (엘리엇은 삼성물산과 제일모직 합병 때도 중요한 조연으로 등장했었죠) 슬그머니 현대차 그룹의 지분을 1조 원어치나 사들였다. 그리고 “나 이 분할 합병 반댈세!”를 크게 외친다. 이유는 간단하다. 현대모비스를 분할 합병하는 방식이나 지분율이 총수일가에 유리하고, 현대모비스 주주 등에게는 불리하다는 거다. 참 이상하다. 반대할 거면 주식을 사지 말거나, 주식을 샀으면 반대하지 말든가…. 누가 봐도 반대하려고 산 것 같다. 이게 이 친구의 특기다.

자 이제 현대모비스의 분할합병안은 주주총회를 통과할 것인가? 주주들은 누구 편을 들까? 관심이 집중됐다. 이럴 때 주주들은 (글로벌)자문사들의 의견을 참고한다. 그런데 그중 제일 유명하다는 ‘ISS’가 보란 듯이 반대입장을 밝혔다. 불법은 아닌데, 현대모비스 주주들에게 불리해 보인다고 했다. ‘글래스루이스’라는 큰 자문사 역시 ‘분할 합병’ 이유가 의심스럽다며 반대표를 권고했다. 분위기는 순식간에 투기자본 엘리엇 편으로 기울었다. 이제 관심은 10% 지분을 가진 국민연금이 어떤 결정을 하느냐. 국민연금의 결정은 곧 국민의 결정(?)으로 받아들여진다. 그러자 위기의식을 느낀 현대차가 결국 손을 들었다. 주주총회를 일주일 정도를 앞둔 지난 21일, 현대모비스의 분할 합병 방안을 포기한다고 밝혔다.

4.그런데, 왜 엘리엇에게 발목을 잡혔을까?

어찌 됐건 우리 대기업이 지배구조 좀 개선하려 했는데, 투기자본에 꺾인 셈이다. 반가운 일이 절대 아니다. 하지만 선진국에서는 찾아보기 힘든 ‘한쿡 재벌’의 이상한 지배구조는 이제 툭하면 투기자본의 먹잇감이 된다. 약점을 알고 지분을 사들인 다음, 그것이 약점이라고 외친다. 그리고 이익을 빼간다. 투기자본만 탓할 일은 절대 아니다. 충격을 받은 현대차는 분할합병비율을 재조정하는 등의 개선된 분할합병안을 준비 중이다. 하지만 실속도 명예도 이미 많이 잃었다.

근본적으로 우리 대기업 총수 일가는 거대기업을 물려줄 때 증여세나 상속세를 안 내고 싶어한다. 여기서 온갖 탈법과 편법이 출발한다. 그러다 지배구조의 허점이 노출되고, 이를 손바닥 읽듯 꽤 뚫고 있는 투기자본이 치고 들어온다. 단기간에 주가를 올려 차익을 챙기거나, 약점이 잡힌 대기업에 배당 등을 요구한다. 자신들이 분할합병으로 손해를 봤다고 소송까지 건다. 엘리엇은 이미 지난 삼성물산과 제일모직 합병으로 손해를 봤다면 우리 정부를 상대로 8,000억 가량의 투자자 국가소송을 냈다. 문제를 일으킬 것 같은 기업의 주식을 산 뒤, 문제를 일으키면, 그 문제로 손해를 봤다며 소송을 제기하는 식이다.

근본적인 해법이 있다. 우리 대기업 스스로 투명해지면 된다. 글로벌 자본시장에서 투명성이 갈수록 중요해진다. 시대 흐름을 따라가야 한다. 그런데 아직도 상속세 증여세가 아깝다. 그래서 다시 쥐어짜 내듯 편법 지배구조를 만들어낸다. 그런데 그 편법의 알고리즘을 글로벌 투기자본들이 너무 잘 안다. 하이에나처럼 덤빈다. 현대차도 그렇게 물렸다.

PS＞정몽구 회장 일가가 현대모비스 지분을 사들일 탄환은 상당 부분 *글로비스 주식을 팔아야 가능하다. 정 회장 일가는 2001년 150억 원을 투자해 글로비스를 만들었다. 물류회사다. 현대차의 부품이나 완성차의 국내외 운송을 맡는다. 일감은 쏟아졌고, 쉽게 성장했다. 지분 일부를 해외에 팔아 막대한 차익을 남겼다. 지난 2005년에는 상장하면서 대박을 터트렸다. 정 회장일가는 여기에서만 1조 3천억 원의 부를 쌓았다. 글로비스는 유독 배당성향이 높다. 정 회장 일가는 또 배당으로만 2,611억 원을 받았다(자료 현대차). 이렇게 만들어진 회사가 *글로비스다. 그룹 승계자금을 위해 만들어졌다는 분석이 무성하다.

그런데 현대차는 공교롭게 *글로비스에 더 유리한 분할 합병안을 내놓았다. 그리고 투기자본에 일격을 당했다. 현대차는 분할합병안이 무산되자, 주주나 시장과의 소통 부족 때문이었다고 밝혔다. 과연 소통부족일까? 혹시 공정함에 대한 이해가 부족한 것은 아닐까.